凯发国际云赛智联:2019年度股东大会会议文件

原创 2020-06-09 13:00  阅读

  关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

  为了维护投资者的合法权益,确保股东在公司2019年年度股东大会期间依法行

  使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市

  四、股东在股东大会上有权发言和提问,要求发言的股东请事先在秘书处填写《股

  东提出的问题,每位股东的发言请不要超过五分钟,发言内容应当与本次股东大会表

  公司2019年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议

  召开时间:2019年6月18日13点15分;召开地点:上海市徐汇区虹漕路39号华鑫

  科技园D3栋3楼会议室;网络投票的系统:上海证券交易所网络投票系统;网络投

  票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

  交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联

  个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其

  全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决

  于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券

  交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》的有关规定执行。

  海议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案”为特殊决议事项,

  须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。其他议案为普通决议事项,须经参

  拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权;股东既可以将所有的投票权集中投票选

  举一人,也可以分散投票选举其他人,最终按得票多少依次决定董事、监事人选。

  的议案应逐项表决,在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,选择

  方式以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此规则的表决均视为弃权票。通

  过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网

  络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持

  表决权数计算,对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提

  2019年,云赛智联股份有限公司(以下简称:公司)董事会严格按照《公司法》、

  《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规

  的要求,切实履行股东大会赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议,不断完善

  公司法人治理结构、建立健全公司内控制度,持续深入开展公司治理活动,不断规范

  公司运作,提升公司治理水平。全体董事恪尽职守、勤勉尽责,积极参与公司各项重

  大事项的决策,为董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用,努力维护公司及全体

  2019年,国内外经济环境错综复杂,行业竞争加剧,企业经营面临的不确定和不

  利因素增多。面对严峻形势,凯发国际,公司通过加大战略、运营管控力度,加强科技创新和人

  才建设,夯实基础管理,推动“双百”方案落地等举措,使公司资产和运营质量得到

  进一步提升。报告期内,公司实现营业收入48.89亿元,归母净利润2.42亿元,其

  中扣非以后的归母净利润1.68亿元,同比增长4.86%,经营性现金流3.04亿元。

  在上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)和上海仪电集团

  有限公司(以下简称“仪电集团”)的指导下,公司按照“双百行动”主要目标“五突

  破一加强”推进综合改革工作,确定了两项改革重点:一是完善法人治理结构,加强

  董事会建设,把董事会打造成为更加专业、专注的议事平台和决策平台。二是全面推

  进职业经理人制度。拟订“一制度一书二办法”的职业经理人管理体系。公司“双百

  行动”落地实施方案已经通过仪电集团审核,并报备上海市国资委。目前,公司相继

  报告期内,公司第十届董事会共召开了十一次董事会会议,分别就公司资产出售、

  关联交易、对外投资、利润分配、公司章程修订等议案进行审议,形成决议并对外披

  露。公司董事会在听取经营层汇报、专门委员会审核意见后,对审议事项进行了充分

  讨论,本着维护公司整体利益和股东利益的原则,审慎和科学地进行决策。会议的召

  集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法

  规及《公司章程》的有关规定,作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项,均

  公司章程、日常关联交易预计、购买理财产品、聘任审计机构等重大事项。公司董事

  会认真履行股东大会赋予的各项职责,严格执行股东大会各项决议和授权事项,并及

  总股本1,367,673,455股为基数,每股派发现金红利0.06元(含税),共计派发现金

  考核委员会。报告期内,董事会专门委员会召开9次专题专题会议,对公司发展战略、

  定期报告、内外部审计、关联交易、资产出售、对外投资、内控工作、高管提名等进

  行认真审核,积极为董事会提供专业意见和建议,充分发挥独立董事专业优势,提高

  2019年,公司董事均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定,认真履职,

  勤勉尽责,对提交董事会审议的事项进行认真审议,审慎行使表决权。全体董事认真

  学习相关法律法规,积极参加监管机构举办的各类培训,提升专业水平和履职能力。

  公司独立董事勤勉尽责,为公司内控工作、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提

  出了建设性的意见和建议,充分发挥独立董事及专业委员会作用,依法促进了公司规

  2019年,公司共对外披露4份定期报告,38份临时公告。严格按照上市公司信

  息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作,将信息披露工作规范化、制度化,

  保证了公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。报告期内,

  公司董事会严格遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》及相关法律法规,依法登记

  和报备内幕信息知情人,未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的

  多种渠道加强和公司股东间的交流和沟通。公司召开多次投资者交流会,邀请券商分

  析师、机构投资者和个人投资者等参加会议,公司高管与投资者沟通公司发展战略和

  经营情况。为进一步加强与投资者的互动交流工作,报告期内,公司参加了由上海上

  市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2019年上海辖区上市公司投资者

  集体接待日”活动,公司高管通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略

  和经营状况等投资者关注的问题进行沟通,让投资者了解公司情况,为公司发展出谋

  2020年,公司董事会将继续优化公司的治理结构,加强内控制度建设,不断完善

  风险防范机制,提升规范化运作水平,实现全体股东和公司利益最大化,董事会将推

  步健全公司规章制度,继续优化公司的治理结构,提升规范化运作水平,实现公司稳

  2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,继续推进“双百行动”,扎实做好

  董事会日常工作,做好公司经营计划和投资方案,高效执行股东大会决议。同时加强

  4、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证

  券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定和《公司章程》的要求,认真自觉履行

  信息披露义务,严把信息披露关,进一步提高信息披露质量,向投资者客观、真实、

  好投资者关系管理工作,进一步提升投资者关系管理水平,与投资者保持良好的沟通

  2019 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议

  事规则》等有关规定的要求,列席和出席了公司董事会和股东大会,对会议的召开程

  序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了

  2019年度内,云赛智联股份有限公司(以下简称“公司”)监事会共召开7次会

  1、2019年2月18日召开十届十次监事会会议,审议并通过了《关于与仪电集团

  合资设立上海仪电人工智能创新院有限公司暨关联交易的议案》、《关于受让仪电集团

  所持卫生公司51%股权暨关联交易的议案》、《关于与仪电电子集团签订托管协议暨关

  2、2019年3月21日召开十届十一次监事会会议,审议并通过了《公司2018年

  度经营工作回顾和2019年度经营工作要点的报告》、《公司2018年度战略回顾及2019

  年度战略规划》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度报告全文及摘要》、

  《公司2018年度财务工作报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于2018年度

  日常关联交易执行情况及审议2019年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信

  会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度审计报酬的预案》、《关于续聘立信会计师事

  务所(特殊普通合伙)的预案》、《关于购买由银行发行的理财产品的预案》、《关于向

  银行申请授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年度内部控制

  评价报告的议案》、《关于聘任公司2019年度内控审计机构的预案》,并对2018年年

  3、2019年4月22日召开十届十二次监事会会议,审议并通过《关于执行新修订

  4、2019年4月26日召开十届十三次监事会会议,审议并通过《公司2019年第

  一季度报告全文及正文》、《关于与上海电动工具研究所(集团)有限公司签订股权转

  让及托管协议暨关联交易的议案》,并对2019年第一季度报告出具审核意见。

  5、2019年8月22日召开十届十四次监事会会议,审议并通过《公司2019年半

  6、2019年10月25日召开十届十五次监事会会议,审议并通过《公司2019年第

  三季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》,并对2019年第三季度报告出

  7、2019年12月19日召开十届十六次监事会会议,审议并通过《关于转让公司

  1、对公司重大事项的审议。2019年公司监事会成员列席了公司11次董事会,参

  根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法

  规的有关规定,监事会认真履行监督职责,积极有效开展工作。公司监事会认为:董

  事会成员忠于职守,落实了股东大会的各项决议;公司建立了较为完善的内部控制制

  度,未出现损害股东利益的行为;高管人员勤勉尽责,经营中不存在违规操作行为。

  责,积极开展工作,列席了历次董事会会议,对公司规范运作、财务状况、重大事项

  2019年,监事列席和出席了公司董事会和股东大会,监事会对公司的决策程序、

  内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为:公

  司董事会、股东大会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章

  程》的有关规定。公司的决策程序合法,有关决议的内容合法有效,符合有关法律、

  法规及《公司章程》的要求。公司董事及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和

  《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行职责。未发现公司董事、高级管理人员履

  报告期内,公司董事勤勉尽责,严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治

  理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市公司治理

  报告期内,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度的财

  务情况进行审计,并出具无保留意见的审计报告,该报告客观、真实、完整的反映了

  公司的财务情况。公司监事会认为公司财务制度健全,财务运作规范,未发现明显违

  公司监事会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关

  制度的要求对2019年度关联交易进行了审核,认为:关联交易均遵循公平、公正、

  财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定,能够更加客观、公允地反映公司

  的财务状况和经营成果。监事会认为:本次公司执行新修订的金融工具会计准则是按

  照财政部2017年新颁布的相关会计准则的规定进行的合理变更和调整,执行新修订的

  金融工具会计准则不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,其决策

  程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次执行新

  报告期内,组织更新了2019版的《重点领域和关键环节风险管控清单》,更新

  后的管控清单共列举主要风险点86项,涉及治理结构、发展战略、财务管理、采购

  管理、投资管理、筹资管理、下属子公司管控、安全管理等多个重点领域和关键环节,

  基本涵盖了公司的所有管理流程。积极组织内部控制等专题培训,借助外部专家力量

  监事会对公司 2019 年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了

  审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司

  2020年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司

  章程》等相关制度,继续忠实勤勉地履行职责,谨遵诚信原则,加强监督力度,依法

  对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,进一步促进公司法人治理结构的

  公司2019年年度报告全文及摘要为书面报告,年报摘要附后,全文已于2020年

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规

  划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2019年度分配方案:公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数,每10股派现金

  0.54元(含税),共计分配现金73,854,366.57元(含税),占公司2019年度合并报表归属于上

  市公司股东净利润的30.54%;扣除此次分配股利后的未分配利润809,420,101.27元结转以后年

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司利润分配股本基数变动,将按

  照每10股派现金0.54元(含税)的比例不变确定分配现金总金额,并将另行公告具体调整情况。

  2019年,公司紧紧围绕“智慧城市综合解决方案提供商”战略定位,聚焦“强政、兴业、惠

  民”目标,主要业务及经营模式未发生重大变化,继续聚焦于云计算大数据、行业解决方案及智

  能化产品三大板块为核心业务的专业化信息技术服务。报告期内,公司大力开拓ToG和ToB市场,

  进一步夯实产业基础,深耕智慧城市建设与运营,为政企客户提供各类信息化、智能化综合解决

  报告期内,围绕云计算和大数据产业,公司贯彻“做优IDC,做强云服务,做深大数据,布

  局人工智能”的主业发展目标,积极进行战略布局和市场开拓,继续优化数据中心相关业务的IDC

  基础及增值服务、为政企客户提供IT解决方案、为政企客户提供满足其业务流程的软件系统和平

  台,运用云计算和大数据技术构建大型业务管理平台。行业解决方案业务的主要经营模式为与系

  统集成项目相关的实施与软硬件产品销售。核心业务涵盖智能安防、检测溯源、智慧教育,并逐

  步向顶层设计、平台建设和运维、内容服务方向发展,形成了完整的行业盈利模式。智能化产品

  业务自主研发、生产、销售及项目实施为主要业务模式,同时往平台运营、软硬件一体终端综合

  从行业情况来看,进入“十三五”时期以来,我国智慧城市政策密集发布,主要推进电子政

  务、大数据与云计算的发展,同时完善智慧城市评价指标体系。随着我国技术的不断发展,城镇

  化水平不断提高,未来我国智慧城市市场规模将进一步扩大。云计算、大数据等技术性领域的快

  速发展,为我国智慧城市建设打下了坚实的基础。以云计算为例,关键技术已达到国际领先水准,

  能支持海量并发、混合云、多云管理等复杂应用场景需求。根据中国智慧城市工作委员会预测,

  到2022年,我国智慧城市市场规模将达到25万亿元。2019年我国智慧城市建设在依托互联网、

  云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的基础上,在“一朵云、两张网”顶层设计框架下,

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,公司实现营业收入48.89亿元,归母净利润2.42亿元,其中扣非以后的归母净利

  2019年3月21日,公司召开十届十三次董事会会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》,

  公司根据财会[2018]15号文的相关要求,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间

  的比较数据进行了调整,详见公司于2019年3月23日对外披露的《云赛智联股份有限公司关于

  2019年4月22日,凯发国际公司召开第十届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司执行新修

  订的金融工具会计准则的议案》。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。详见公司于2019

  年4月23日对外披露的《云赛智联关于执行新修订的金融工具会计准则的公告》(临2019-014)。

  2019年10月25日,公司召开十届十九次董事会会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》,

  公司执行财政部2019年9月修订发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财

  会[2019]16号)中的合并财务报表格式。详见公司于2019年10月26日对外披露的《关于会计

  (1)执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印

  财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般

  企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)

  的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的

  (2)执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套

  期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要

  求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存

  以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础,执行上述新金融工具准则的主要影响如下:

  以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础,各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行

  财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起

  施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要

  按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

  财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,

  对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2019年年度报告全文附注“六、合并范

  师独立审计准则对我公司2019年12月31日母公司及合并的资产负债表、2019

  方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果、

  2019年归属于母公司净利润24,179万元,扣除非经常性损益的归母净利润

  16,773万元,比2018年扣除非经常性损益的归母净利润15,995万元增加778

  2019年末归属于母公司所有者权益411,986万元,比2018年末归属于母公

  2019年经营活动产生的现金流量净额30,382万元,比2018年经营活动产

  生的现金流量净额19,310万元增加11,072万元,同比上升57.34%。

  2019年每股经营活动产生现金流量净额为0.22元,比2018年每股经营活

  公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数,每10股派现金0.54元

  (含税),共计分配现金73,854,366.57元(含税),占公司2019年度合并报表归

  数变动,将按照每10股派现金0.54元(含税)的比例不变确定分配现金总金额,

  和长远发展。本次利润分配预案需经公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称:“股票上市规则”)的规定,为规范

  公司日常关联交易运作行为,严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司日常关联交易预

  计、披露和审议程序的相关要求,公司已将2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日

  独立董事及审计委员会于董事会会议前对该日常关联交易预案予以认可并发表独立意

  主营业务:计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调

  试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬件、软

  件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公

  自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、

  仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨

  询,从事货物及技术进出口业务,产权经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营

  关联关系:符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。上海仪

  截至2019年12月31日,上海仪电(集团)有限公司未经审计的母公司总资产为2,207,518

  万元,净资产为 1,067,924万元;营业总收入为 26,976万元,净利润为 6,834万元。

  主营业务:投资管理及资产管理,物业管理,商务咨询(除经纪),房地产开发。 【依

  关联关系:符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  主要财务数据(未经审计):截至2019年12月31日,总资产为50,601.84万元,净资

  主营业务:房地产开发经营,工程项目管理,商务咨询,建筑智能化建设工程设计与施

  工,物业管理,销售建筑材料,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。【依法须经批准

  关联关系:符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  主要财务数据(未经审计):截至2019年12月31日,总资产为1,756,413.47万元,净

  主营业务:从事印刷科技领域内的技术开发、技术转让,家电类装饰面板、3D成型汽

  车仪表标度盘、柔性线路及力感电阻类的生产、销售、研发,从事货物与技术的进出口业务。

  关联关系:符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  主营业务:组装生产电子线束、电缆线束、电源线、汽车类线束、汽车配件、传感器配

  件、变频节能连接件等塑料组件、工模具,销售自产产品,企业管理咨询、商务咨询(咨询

  类项目除经纪),从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事

  货物及技术的进出口业务,自动化系统设备的开发、制造(限分支机构经营)。 【依法须经

  关联关系:符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  万元;营业总收入为29,694.39万元,净利润为1,015.18万元。

  主营业务:智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售,银行、金融

  技术设备及系统,电脑,文教器材,办公自动化设备,商用收款机,超市商埸设备,自营和

  代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家

  禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸

  关联关系:符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  主要财务数据(未经审计):截至2019年12月31日,总资产为54,448.71万元,净资

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中

  由于公司及下属子公司与上海仪电(集团)有限公司及其下属关联企业间发生的其他日

  常关联交易尚存在不确定性,授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电(集团)有

  限公司及其下属关联企业发生的不超过27,000万元的日常关联交易,并在定期报告中进行

  公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易,双方依照“自愿、平等、等价”原

  则,按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

  2019年6月21日召开的公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘

  伙)对公司2019年度财务报表进行了审计,并出具了审计报告。公司拟支付立

  殊普通合伙)2019年度审计费人民币154万元,该议案已经公司十届二十三次

  司的审计工作,按时地完成了公司的审计工作。经公司第十届董事会审计委员会、

  自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日。公

  公司于2020年4月23 日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过《关

  海云赛智联信息科技有限公司提供授信额度5,000万元、光大银行漕河泾开发区

  支行为上海云赛智联信息科技有限公司提供授信额度10,000万元、拟申请上海

  银行闵行支行营业部为北京信诺时代科技发展有限公司提供授信额度10,000万

  限公司(合并口径)2019年末资产负债率已经超过70%,该项预案需提交公司

  为45,448万元、负债总额为33,249万元、净资产为12,199万元。

  有限公司提供授信额度15,000万元人民币综合授信、为全资子公司北京信诺时

  代科技发展有限公司提供授信额度20,000万元人民币综合授信提供连带责任担

  司提供授信额度15,000万元人民币综合授信提供担保、为北京信诺时代科技发

  展有限公司提供授信额度20,000万元人民币综合授信提供担保。本次担保行为

  司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们同意该预案,并提交公司2019年

  《关于印发企业内部控制配套指引的通知》(财会【2010】11 号)要求,自2012

  证券相关业务审计资格的中介机构,公司于2019年3月21日召开的十届十三次

  董事会会议审议通过同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019

  通合伙)秉承独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。

  2019年支付内控审计费用人民币45万元。经公司十届二十三次董事会会议审议,

  同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内控审计机

  理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求,同时结合公司“双百行

  会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行相应修改,具体修改

  公司第十届董事会于2017年4月20日经公司2016年度股东大会选举产生,

  查,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,未发现被中国证监会确定为市

  任职要求。其中,黄金刚先生、徐珏女士在关联方股东任职,为公司的关联董事。

  黄金刚,男,1965年5月出生,硕士学位,工程师,曾任中原(中国)核电建

  设公司电仪事业部总经理兼220KV倒送电总指挥,富叶实业集团上海巨盛通讯连

  翁峻青,男,1974年6月出生,本科学历,工程师。曾任上海广电信息产业股

  份有限公司EMCS事业部销售总监,上海广电信息产业股份有限公司副总工程师、

  徐珏,女,1975年5月出生,本科学历,公共管理硕士学位,高级经济师。曾

  任共青团上海市委管理信息部副主任科员、主任科员、部长助理、副部长、部长,

  封松林,男,1964年4月出生,博士,中科院上海高等研究院研究员。曾任中

  科院半导体所副研究员、研究员、副所长,中科院上海微系统所研究员、副所长、

  所长,中科院上海高等研究院院长、研究员。现任中科院上海高等研究院研究员。

  李远勤,女,1973年7月出生,博士研究生,中国注册会计师。曾任中国工商

  银行会计结算部科长,上海大学管理学院讲师、副教授,美国华盛顿大学FOSTER

  董剑萍,女,1974年10月出生,本科学历,执业律师。曾任上海轻工国际(集

  公司第十届监事会于2017年4月20日经公司2016年度股东大会选举产生,

  查,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,未发现被中国证监会确定为市

  朱晓东,男,1970年5月出生,硕士研究生学历,工商管理硕士学位,高级会

  林华勇:男,1961年3月出生,大专学历,高级政工师。曾任上海广电平面显

  海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定,忠实勤勉、

  院上海微系统所研究员。现任中科院上海高等研究院研究员。自2015年4月28

  财经日报副主任。现任恒泰期货有限公司研究所所长。自2014年4月25日起担

  员会主任。自2014年4月25日起担任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员

  注:2019年度,公司共召开11次董事会会议,1次股东大会。公司于2019年8月22日上

  午以通讯表决方式召开十届十八次董事会会议,独立董事钱大治先生因个人原因无法出席会

  注:2019年度,公司共召开2次董事会战略委员会会议,4次董事会审计委员会会议、1

  会审议的议案均发表了同意的表决意见。我们通过现场会议、查阅公司有关资料、

  要求,公司第十届董事会独立董事对2019年度公司发生的关联交易进行了审核,

  认为公司2019年度发生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司

  权登记日公司的总股本为基准,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人

  若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通

  知》(证监发[2005]120号)文件精神及《上海证券交易所股票上市规则》、《公

  司章程》等相关规定,我们对公司2019年度的担保事项进行了审核,2019年度

  公司及其子公司对子公司发生担保223,976,739.85元,除了上述担保外,未发生

  期内新任高级管理人员的简历,认为符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司

  财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019

  年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并

  财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格

  式进行了修订。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确

  认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号—

  —套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。财政部于2019年5

  月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会

  〔2019〕8号)、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务

  重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号)。根据上述会计准则的修订情况,公司对

  近况,维护广大投资者的利益。2019年,公司共发布定期报告4份、临时公告38

  范》等法律、法规、规范性文件的规定,加强内控建设,完善公司内控制度体系。

  报告期内,组织更新了2019版的《重点领域和关键环节风险管控清单》,基本涵

  强董事会建设,梳理并修改完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

  事规则》、《监事会议事规则》及董事会专门委员会实施细则,并拟订《董事会和

  权益,全体独立董事忠实、勤勉地履行了职责。2020年,我们将继续忠实、勤

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