收购]长园集团:拟收购珠海市运泰利自动化设备

原创 2020-06-07 05:06  阅读

  注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1

  评估报告摘要 ............................................................................................................... 2

  评估报告正文 ............................................................................................................... 6

  一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 6

  二、评估目的....................................................................................................... 25

  三、评估对象和评估范围................................................................................... 26

  四、价值类型及其定义....................................................................................... 28

  五、评估基准日................................................................................................... 28

  六、评估依据....................................................................................................... 28

  七、评估方法....................................................................................................... 32

  八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 39

  九、评估假设....................................................................................................... 40

  十、评估结论....................................................................................................... 42

  十一、特别事项说明........................................................................................... 43

  十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 46

  十三、评估报告日............................................................................................... 47

  十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 48

  附件 ............................................................................................................................. 49

  恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈

  签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,以及恰当使用评估报告是委

  调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评

  估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了

  如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、

  据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用公认的

  评估方法,按照必要的评估程序,对珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部

  公司100%股权,评估的目的是对该经济行为涉及的珠海市运泰利自动化设备有

  东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括:

  流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货)、非流动资产

  (长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)、流

  动负债(短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应付利

  截止评估基准日2014年09月30日,在持续经营条件下,珠海市运泰利自

  动化设备有限公司经审计的总资产账面价值32,906.03万元,总负债账面价值

  20,621.26万元,净资产账面价值12,284.78万元。经收益法评估,珠海市运泰

  利自动化设备有限公司股东全部权益价值为172,038.74万元,增值159,753.96

  即从2014年09月30日至2015年09月29日止的期限内有效,超过1年有效期

  1、2010年5月20日珠海赫立斯电子有限公司与珠海市农村信用合作联社

  井岸信用社、珠海市运泰利电子有限公司签署《最高额抵押担保合同》,珠海赫

  立斯电子有限公司以厂房和办公楼(权利证书编号为C5028122\C5028121)为珠

  海市运泰利电子有限公司的借款提供抵押担保。2012年12月13日珠海市运泰

  利自动化设备有限公司与珠海赫立斯电子有限公司、珠海市农村信用合作联社井

  岸信用社、珠海市运泰利电子有限公司签署《抵押变更协议书》,各方同意将上

  2、2012年6月7日珠海赫立斯电子有限公司与交通银行股份有限公司珠海

  分行签署《最高额抵押合同》,珠海赫立斯电子有限公司以厂房和办公楼(权利

  证书编号为0300017079、0300017080)为珠海市运泰利电子有限公司的借款提

  供抵押担保,抵押期间为珠海市运泰利电子有限公司与交通银行股份有限公司珠

  海分行在2012年6月7日至2015年6月7日期间签订的全部主合同,抵押担保

  3、 2013年9月5日珠海运泰利与渣打银行(中国)有限公司珠海分行签

  署的《保证金质押合同》,珠海运泰利以700万元的保证金为其向渣打银行(中

  1、2014年2月25日珠海运泰利向仲利国际租赁有限公司深圳分公司融资

  租赁入一辆奥迪A8轿车(车牌号粤B3U465)。根据《还款承诺书》及报价单约

  定,租期2013-2-25至2017-2-25(共36个月),首付租金170,000.00元,每

  月租金26,700.00元,共1,131,200.00元,履约保证金80,000.00元,并约定

  2、2014年8月27日珠海运泰利向格上租赁有限公司佛山分公司融资租入

  一辆别克GL8汽车(车牌粤YNR086)。根据车辆融资租赁合同约定,租期2014-9-4

  至2017-9-3(共36个月),每月4日支付租金7100元(含税),共255,600.00

  元,保证金85,000.00元,,并约定租期到期后珠海运泰利支付车辆残值

  3、2014年7月3日珠海运泰利向深圳市英吉斯融资租赁有限公司融资租入

  生产设备18台,其中数控钻铣床(MDR2002)8台、小型加工中心(SPEEDIO S500Z1)

  10台。根据咨询服务合同约定,租期2014-7-8至2017-7-8(共36个月),租赁

  成本6,500,000.00元,首付租金55,555.57元,押金保证金583,720.00,并约

  4、售后回租:2014年7月3日珠海运泰利向深圳市英吉斯融资租赁有限公

  司售后融资回租机器设备8台,包括三坐标测量机(三次元DAISY8106)1台、

  高速电脑数控钻铣床(MDR2002)1台、数控钻铣床(TDM2002)2台、发那科加

  工中心(a-D14MiA)4台。根据咨询服务合同约定,售后回租租期2014-7-8至

  2017-7-8(共36个月),租赁成本2,730,000.00元,首付租金730,000.00元,

  押金保证金200,000.00元,并约定承租方租赁期满后以支付0元取得租赁资产

  5、根据珠海运泰利于2014年8月与北京百思卓信投资中心(有限合伙)、

  宜信普诚信用管理(北京)有限公司以及华创汇才投资管理(北京)有限公司签

  署的《连带责任保证担保合同》,珠海运泰利为吴启权与北京百思卓信投资中心

  (有限合伙)签订的《借款协议》以及与宜信普诚信用管理(北京)有限公司和

  华创汇才投资管理(北京)有限公司签订的《借款咨询与服务协议》提供连带责

  公司所拥有的专利技术、软件著作权及商标。截至本次评估基准日,珠海运泰利

  及其子公司已取得权证的专利共14项,其中发明专利2项,实用新型专利12

  项;受理中的专利共23项,其中发明专利13项,实用新型专利10项,其中4

  项实用新型专利已于评估现场工作日取得专利证书;已取得软件著作权共9项、

  规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司

  拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权所涉及的珠海市运泰利自动

  化设备有限公司股东全部权益价值在2014年09月30日的市场价值进行了评估。

  经营范围:高分子功能材料(按深环批[2007]102457执行)、电力电缆附件

  (按深环批[2004]11570执行)、通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987执行)的

  研发、生产及销售;经营热收缩材料的安装施工业务;塑胶母料的购销、精细化

  工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)的购销;进出口业务(按深贸管登证安

  第2000-053号执行);普通货运;自有物业租赁;投资兴办实业(具体项目另行

  公司、7家参股公司、3个市级工程技术中心、1个国家级企业技术中心和1个

  企业博士后科研工作站。1991年被认定为广东省和深圳市的首批高新技术企业。

  长园集团拥有员工4000多名,电子加速器11台,生产基地7个,厂房面积

  12万平方米。长园集团专业从事辐射功能材料和电网设备的研发、生产及销售。

  已成为国内最大的热缩材料和高分子PTC制造商以及优秀的电网设备供应商。

  公司,以下简称“长园化学”),系由深圳科技工业园总公司(以下简称为“科技

  园总公司”)与中国科学院长春应用化学研究所(以下简称为“长春应化所”)经

  深圳市人民政府办公厅深府办[1986]378号文批准,于1986年共同投资兴办,

  注册资本50万元,科技园总公司与长春应化所分别拥有50%的权益。1989年,

  长园化学原股东对公司进行增资,增资完成后注册资本为196万元。其中,长春

  1995年下半年,长园化学拟改制重组,剥离不良资产。为此,长春应化所、科

  技园总公司及深圳长和实业有限公司(后更名为长和投资有限公司,以下简称“深

  圳长和实业”)先后签署了《关于加速深圳长园应用化学有限公司股份制改组或

  产权重组及若干相关事宜的协议书》、《关于拟剥离资产的处理意见》及《深圳长

  园新材料有限公司出资事宜的协议》等文件。根据上述文件,三方确认长园化学

  经深圳蛇口信德会计师事务所评估的截止1995年7月31日的净资产为1,660

  万元(其中无形资产880万元);对于拟剥离的991.47万元资产(其中728万元为

  应收帐款,其余为长短期投资或资金往来),三方协商确认其中的646万元。以上

  两项合计2,306万元,作为长园化学原出资人对长园公司的出资,按照其在长园

  化学的出资比例分配,其中,长春应化所出资1,360.5万元,科技园总公司出资

  945.5万元。同时,深圳长和实业以在长园化学的2,400万元债权转为对长园公

  司的出资。本次变更后,经深圳市工商行政管理局核准,长园化学名称变更为深

  圳长园新材料有限公司,注册资本增加至人民币4,706万元,各股东的出资额及

  1997年11月3日,长春应化所与安信公司签订《确认股权协议书》,确认由

  1999年11月8日,长春应化所与长和投资有限公司(原深圳长和实业)签

  订《股权转让协议》,同意将其持有的长园公司全部25%的股权(计1,176.5万元

  注册资本)转让给长和投资,双方以长园公司当时的净资产为定价基础,确定转让

  价格2000万元。1999年12月,中国科学院长春分院以长院科字[1999]32号文,

  中国科学院高新技术产业发展局以产字[1999]133号文对该项股权转让作出了

  2000年1月1日,安信公司与长葆公司签订股权转让协议,将其持有的长园

  公司3.92%的股权转让给长葆公司,转让价格为230万元。由于长葆公司系长园

  公司的控股子公司,不宜作为长园公司的股东。2000年1月3日,长葆公司与许

  晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华等四个自然人签订股权转让协议,将该3.92%股权(计

  注册资本184.47万元),作价230万元分别转让给上述自然人,上述自然人于

  2000年1月10日和11日以现金缴款方式支付了230万元人民币的股权转让款,

  转让后许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华分别持有长园公司2.64%、0.51%、0.51%、

  0.26%的股权。2000年2月20日,深信会计师事务所就上述股权变更事宜出具了

  经长园公司2000年1月6日召开的股东会决议同意,深圳市投资管理公司深

  投[2001]36号文及深投[2001]39号批准,深圳国际信托投资公司出资2000万元

  受让科技园总公司持有的长园公司20.08%的股权,同时,由深圳国际信托投资公

  司对长园公司单方增资2,000万元,其中1,000万元用于增加长园公司注册资

  本,1,000万元进入资本公积金。至此,长园公司注册资本增加至整体变更为股

  2000年5月17日经深圳市人民政府深府办[2000]45号文批准,深圳长园新

  材料有限公司依法变更为股份有限公司。由长和投资有限公司、深圳国际信托投

  资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人,以经安永华明会计师事务

  所审计的截止2000年2月29日净资产额74,544,459.05元中的74,540,000元

  折合为公司的股份,其余4,459.05元列入公司的资本公积。股权结构如下:

  经中国证券监督管理委员会2002年10月22日签发的证监发行字[2002]119

  号文批准,长园集团于2002年11月18日采用全部向二级市场投资者定价配售

  的发行方式向社会发行人民币普通股(A股)25,000,000股,每股面值为人民币

  1元,发行价为每股人民币7.60元,此次发行完成后,公司总股本增至99,540,000

  股。经上海证券交易所上证上字[2002]188号文批准,公司首次公开发行的

  25,000,000股A股于2002年12月2日在上海证券交易所挂牌交易。

  若干意见》、《关于长园集团股权分置改革的指导意见》及《长园集团股权分置改

  革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据长园集团2005年12月14

  日通过的股权分置改革方案,公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施

  股权登记日(即2005年12月1日)在册的全体流通股股东作出对价支付,流通

  根据2006年4月10日召开的2005年度股东大会决议,长园集团以2005

  年12月31日总股本99,540,000股为基数按每10股送红股1股的比例,由未分

  配利润转增股本,共计转增9,954,000股,转增日期为2006年5月11日。转增

  根据中国证券监督管理委员会发出的中证监[2007]55号《关于核准深圳市

  长园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》,长园集团于2007年4月17日

  向特定投资者定向发行人民币普通股7,000,000股,占发行后公司总股本的

  6.01%,每股发行价为28.50元,募集资金总额19,950万元。非公开发行后,长

  根据2007年4月19日召开的2006年度股东大会决议,长园集团以2007

  年4月11日完成增发新股之后的总股本116,494,000股为基数按每10股转增1

  股的比例,由资本公积转增股本,共计转增11,649,400股,转增日期为2007

  年5月31日。转增后,长园集团注册资本增至人民币128,143,400元。

  根据2008年3月20日召开的2007年年度股东大会决议,长园集团以总股

  本128,143,400股为基数按每10股转增3股,由资本公积金转增股本,共计转

  增38,443,020股,转增日期为2008年4月2日,转增后本公司注册资本增至人

  经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]722号文批准,长园集团

  49,291,108股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币8.88元。2009

  年8月25日完成配股的网上网下认购缴款工作,新增股份于2009年9月7日上

  根据2010年4月12日召开的2009年度股东大会决议,长园集团以总股本

  215,877,528股为基数按每10股转增10股,由资本公积转增股本,共计转增

  215,877,528股,转增日期为2010年4月29日。转增后,长园集团注册资本增

  根据2011年3月22日召开的董事会会议决议,长园集团拟以2010年末总

  股本431,755,056股计算,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股5

  股,共计送215,877,528股。同时拟以2010年末总股本431,755,056股计算,

  215,877,528股,转增日期为2011年5月10日。经本次送红股和转增后,长园

  截至本次评估基准日,长园集团累计发行股本总数863,510,112股,注册资

  本为863,510,112元。根据2014年1月18日,长园集团披露的《无控股股东和

  开发;电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电

  新青科技园,土地面积13,853.14平方米,总建筑面积为13,922.79平方米,主

  要从事工业自动化产品的研制和开发、自动测试系统与各类五金模具、工装、测

  试治具的设计和制作。其自动化设备主要涵盖生产自动化、工厂自动化、过程控

  制、整体解决方案以及产品测试系统等领域,为电子行业提供优质精细的自动化

  解决方案,并在自动化领域取得多项专利,为自动化领域带来创新理念。现已成

  珠海运泰利总资产32,906.03万元,固定资产4,041.07万元,拥有各类进

  口和国产数控机床及专用设备50多台(套);汇集了一批国内优秀的产品研发专

  才、工程技术人员和服务队伍,现有主要技术人员399人,其中初级职称225

  人,中高级技术人员173人,教授1人。珠海运泰利于2008年通过ISO9001:

  2000质量管理体系的认证。严格的管理制度保证了产品的高品质、高质量。

  其建立了长期合作伙伴关系。目前,珠海运泰利控股子公司有:苏州市运泰利自

  动化设备有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海市携诚软件有限公司、运泰

  利自动化(香港)有限公司,此外,珠海运泰利于2014年03月04日在美国投

  资设立孙公司Intelligent Automation Technology Inc.,主要负责母公司产

  袁红霞、吴春梅于2004年9月7日共同出资组建,注册资本(实收资本)为人

  2005年3月9日,根据股东会决议,原股东袁红霞将其所持有公司60%的股

  权(人民币30万元)转让给吴启权。同年,8月28日,根据股东会决议,公司

  名称变更为“珠海市运泰利自动化设备有限公司”;股东吴启权将其所持有公司

  的51%股权(人民币25.5万元)转让给珠海市运泰利发展有限公司,将其所持

  有公司的9%股权(人民币4.5万元)转让给牛宏伟;吴春梅将其持有公司的1%

  股权(人民币0.5万元)转让给牛宏伟,将其所持有公司的21%股权(人民币10.5

  万元)转让给杨海生,将其所持有公司的18%股权(人民币9万元)转让给杨志

  2006年6月6日,根据公司股东会决议,股东珠海市运泰利发展有限公司、

  杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有公司51%、21%、10%、4%的股权转让给吴

  启权;股东牛宏伟将其持有的6%的股权转让给曾跃清;本次股权转让后,公司

  2006年11月24日,根据公司股东会决议,珠海运泰利同意吸收曹永祥为

  新股东,同时公司注册资本增至150万元,其中曹永祥增资52.5万元、吴启权

  增资33.5万元、杨志龙增资8万元、曾跃清增资6万元,出资方式均为货币出

  2007年1月5日,根据公司股东会决议,曹永祥将其所持有公司35%股权(人

  民币52.5万元)转让给吴启权。2008年3月10日,根据公司股东会决议,吴

  启权将其所持有公司的36.5%股权(人民币54.75万元)转让给曹永祥,将其所

  持有公司的3.5%股权(人民币5.25万元)转让给许明书。同时,杨志龙将其所

  持有公司的3.5%股权(人民币5.25万元)转让给许明书;曾跃清将其所持有公

  司的6%股权(人民币9万元)转让给许明书。本次股权转让后,公司股权结构

  2008年8月1日,根据公司股东会决议,股东杨志龙将其所持有公司4.5%

  股权(人民币6.75万元)转让给曹勇祥。本次股权转让后,公司股权结构如下:

  2009年8月24日,根据公司股东会决议,吴启权将其所持有公司4%的股权

  (人民币6万元)转让给王建生;曹勇祥将其所持有公司18%的股权(人民币27

  2010年5月17日,根据公司股东会决议,股东许明书将其所持有公司13%

  的股权以19.5万元的价格转让给王建生。本次股权转让后,公司的股权结构如

  2011年7月18日,根据公司股东会决议,股东吴启权将其所持有公司2%

  的股权(人民币3万元)转让给黎生寿;曹勇祥将其所持有公司1.25%的股权

  (1.875万元)转让给黎生寿;王建生将其持有的公司1.75%的股权(2.625万

  同年,12月27日,根据公司股东会决议,黎生寿将其所持有公司5%的股权

  (人民币7.5万元)转让给曹勇祥。本次股权转让后,公司的股权结构如下:

  2013年4月1日,根据公司股东会决议,股东王建生将其所持有的公司11.96%

  的股权(人民币17.94万元)转让给魏仁忠;王建生将其所持有公司1.05%的股

  权(1.575万元)转让给吴启权;曹勇祥将其所持有公司5.59%的股权(8.385

  2013年4月23日,吴启权与李松森签署《股权转让协议》,将其所持有公

  司1.25%的股权以1.875万元的价格转让给李松森。同年,5月31日,根据公司

  股东会决议,珠海运泰利同意吸收苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙)

  为新股东,公司注册资本由150万元增至176.4706万元,其中苏州启明创智股

  权投资合伙企业(有限合伙),以货币方式增资26.4706万元。该出资已经珠海

  立信会计师事务所(普通合伙)出具珠立验字(2013)061号验资报告验证。本

  2014年6月30日,根据珠海运泰利股东会决议,吴启权、曹勇祥、王建生、

  魏仁忠将其持有珠海运泰利1%的股权以人民币720万元的价格转让给苏州启明

  融合创业投资合伙企业(有限合伙),同时增加注册资本至191.8159万元,新增

  注册资本15.3453万元由珠海运泰协力科技有限公司以货币资金形式出资,该出

  资已经珠海银河会计师事务所出具银河验字2014-01-0093号验资报告验证。本

  2014年8月19日,根据珠海运泰利股东会决议,增加注册资本及实收资本

  人民币4418.18万元,由资本公积转增注册资本,本次变更后的注册资本为人民

  币4610万元,已经珠海银河会计师事务所出具银河验字2014-01-0096号验资报

  截至评估基准日2014年09月30日,珠海市运泰利自动化设备有限公司股

  注:2012年、2013年和2014年1-9月份财务数据经众环海华会计师事务所(特殊普通

  合伙)审计并出具[众环审字(2014)011672]无保留意见审计报告。

  珠海赫立斯电子有限公司、珠海市携诚软件有限公司、运泰利自动化(香港)有

  限公司、Intellgent automation technology INC.。

  动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件,并提供上述相关

  立于2012年7月06日,注册资本(实收资本)人民币100万元,系由珠海运泰

  利全资组建,出资方式为货币资金,该出资已经苏州长诚会计师事务所有限公司

  珠海市携诚软件有限公司成立于2010年11月24日,注册资本(实收资本)

  人民币10万元,系由珠海运泰利全资组建,出资方式为货币资金,该出资已经

  立斯实业有限公司与澳大利亚SHERRAS PTY LTD于2003年1月30日合资设立,

  并取得了企合总副字第005881号《企业法人营业执照》,投资总额为42.8万美

  元,注册资本为30万美元,其中深圳市赫立斯实业有限公司认缴15.3万美元,

  占注册资本的51%,澳大利亚SHERRAS PTY LTD 认缴14.7万美元,占注册资本

  的49%。实缴注册资本情况: 2004年1月18日,珠海市斗门丹诚有限责任会计

  师事务所出具丹会验字[2004]005号《验资报告》,验证截至2003年11月6日

  止,珠海赫里斯收到股东澳大利亚SHERRAS PTY LTD以货币方式出资美元140,020

  元;2004年5月19日,珠海德鸿会计师事务所有限公司出具(2004)DH总字

  508号-LJY-验94号《验资报告》,验证截至2004年4月1日止,珠海赫里斯收

  到深圳市赫立斯实业有限公司以货币方式出资美元15.3万元;截至2004年4

  司签订股权转让协议:深圳市赫立斯实业有限公司将其持有的公司51%的股权转

  2007年3月15日,澳大利亚SHERRAS PTY LTD 与珠海市运泰利发展有限公

  司签订股权转让协议:澳大利亚SHERRAS PTY LTD 将其持有的公司49%的股权转

  让给珠海市运泰利发展有限公司,同时澳大利亚SHERRAS PTY LTD 未缴出资部

  分57,857.49元由珠海市运泰利发展有限公司于6个月内缴纳。本次股权转让后,

  公司注册资本为2,483,154.07元人民币,珠海市运泰利发展有限公司持有100%

  股权。实缴注册资本情况: 2007年5月23日,珠海市永安达会计师事务所有

  限公司出具永安达验字2007-0408号《验资报告》,验证珠海市运泰利发展有限

  公司以货币出资人民币57,770元,截至2007年4月14日,实收资本为人民币

  2,483,066.58元,占注册资本比例99.99%。2007年8月8日,珠海市永安达会

  计师事务所有限公司出具永安达验字2007-0645号《验资报告》,验证珠海市运

  泰利发展有限公司以货币出资人民币87.49元,截至2007年8月3日,实收资

  2008年9月19日,珠海市运泰利发展有限公司与吴启权签署《股权转让协

  议》,约定将其持有公司80%的股权转让给吴启权,转让价格为97.5万元;同时

  与吴晓林签署《股权转让协议》,约定将其持有公司20%的股权转让给吴晓林,

  2008年9月19日,吴启权与吴春梅签署《股权转让协议》,吴启权将其持

  有公司20%的股权转让给吴春梅,转让价格为496,631元。本次股权转让后,公

  2010年5月27日,珠海赫立斯股东会决议拟将公司注册资本、实收资本由

  248.3135万元人民币变更为1208万元人民币,增加部分959.6846万元人民币

  由原股东吴启权和新增股东珠海市华跃电子有限公司分别投入,其中原股东吴启

  权增加货币出资114.2234万元人民币,新增股东珠海市华跃电子有限公司以其

  合法拥有的两处物业作价出资人民币8,454,612元(即A栋办公楼、厂房及其占

  用土地使用权,包括门卫室),该出资已经珠海正德合伙会计师事务所(普通合

  伙)出具珠海正德验字[2010]0072号《验资报告》审验。本次增资完成后,公

  司将其持有公司69.99%的股权转让给吴启权,本次股权转让后,公司的股权结

  晓林、吴春梅将其持有的公司股权全部转让给珠海市运泰利自动化设备有限公司。

  同时,吴启权、吴晓林、吴春梅分别与珠海市运泰利自动化设备有限公司签订了

  《股权转让协议》,约定分别将其持有的公司91.78%、4.11%、4.11%的股权以

  3028.674万元、49.6631万元、49.6631万元转让给珠海市运泰利自动化设备有

  住 所:ROOM1203,12/F.HIP KWAN COMMERCIAL BUILDING, 38 PITT

  香港运泰利成立于2014年1月10日,是珠海市运泰利自动化设备有限公司

  全资子公司,主要负责母公司珠海市运泰利自动化设备有限公司产品境外的销售

  5)Intelligent Automation Technology Inc.

  公司名称:Intelligent Automation Technology Inc.

  注册地址:11831 JACKSON ST UNIT 101 (CALIFORNIA)

  公司业务:Design & Manufacture for Consumer Electronics

  Intelligent Automation Technology Inc.是由运泰利自动化(香港)有限

  公司于2014年03月04日投资设立在美国的全资子公司,主要负责母公司产品

  的会计要素登记入账并列报于财务报表时,按照企业会计准则规定的计量属性进

  账款(或其他应收款)总额10%(含10%)以上或期末单项金额达到50万元金额

  其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,

  企业所得税:珠海携诚享受企业所得税优惠政策,2013、2014、2015年度

  ⑤INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC.

  的《发行股份和支付现金购买资产协议》,长园集团股份有限公司拟收购珠海市

  运泰利自动化设备有限公司100%股权项目,本次评估目的即对该经济行为所涉

  及的珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济

  评估范围为截止2014年09月30日经审计的全部资产和负债及其他可辨认

  资产和负债。资产总额为329,060,317.54元,其中:流动资产为292,155,002.75

  元,非流动资产为36,905,314.79元;负债总额为206,212,557.44元,其中:

  流动负债为197,760,262.28元,非流动负债为8,452,295.16元;所有者权益总

  范围内的资产、负债账面价值已经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

  1、 存货:包括(原材料、库存商品、发出商品等)。其中:原材料共计1205

  项,主要为固态继电器、探针、IC、PCB、USB转串口线、开关电源、电缆等;

  料器、接驳台、支架、机身钢板架、检测仪等。上述原材料存放于被评估单位原

  材料仓库及生产车间;发出商品为发往昆山联滔电子有限公司等客户单位的产品。

  2、 机器设备共计73项,主要为CNC加工中心、高速电脑数控钻铣床、光学

  3、 电子设备共计361项,主要为台式电脑、笔记本电脑、空调、打印机、

  4、 运输设备共计11辆,主要为别克商务车、大众汽车等,车辆用途主要为

  办公使用。其中粤CN577轻型普通货车被评估单位已处置,尚未进行账务处理。

  专用软件等;账面未记录无形资产主要包括珠海运泰利及其子公司所拥有的专利

  信息化软件升级、Altium Designer软件、邮件服务器系统、PLM软件、Auto CAD

  子公司所拥有的专利技术、软件著作权及商标。截至本次评估基准日,珠海运泰

  利及其子公司已取得权证的专利共14项,其中发明专利2项,实用新型专利12

  项;受理中的专利共23项,其中发明专利13项,实用新型专利10项,其中4

  项实用新型专利已于评估现场工作日取得专利证书;已取得软件著作权共9项、

  值的确定等,均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况

  1、 参照《国有资产评估管理办法》(国务院1991年11月16日发布的第91

  2、 参照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第【2003】378号令);

  3、 参照《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国第十一届全国

  4、 参照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员

  强资产评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅文件国办发[2001]102号);

  6、 参照《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产

  7、 参照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号);

  8、 参照《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306

  11、 《中华人民共和国担保法》中华人民共和国主席令第50号(1995年6

  12、 《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大

  13、 中华人民共和国标准《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

  17、 中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);

  20、 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民

  15、 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号);

  16、 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中

  22、 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号)。

  1、 《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格(2002)10号

  2、 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号);

  3、 国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》

  4、 国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》(发改办价

  5、 《房屋完损等级及评定标准》(原城乡建设环境保护部城住字[1984]第

  13、 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);

  1、 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[众环审字(2014)011672]

  础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评

  估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股

  东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础

  营业务构成方面差异较大,选取同类型市场参照物的难度较大,故本次评估未采

  各种贬值反映资产价值。其前提条件是:第一,被评估资产处于继续使用状态或

  被假定处于继续使用状态;第二,应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估

  值,其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。根据珠海运泰利近年审计报告,

  营业利润逐年增加,盈利形势好;公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未

  来年度的盈利预测数据,且盈利预测与其资产具有较稳定的关系;评估人员经过

  的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将

  额进行核实,人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值;外币资金按评估基

  他应收款,评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上,具体分析欠款数

  额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素,以

  每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值;对预付款项具体分析

  了形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产或权利以核实后的账面价值

  周转较快,市场价格变化不大,根据清查核实的数量,以其原始成本确定评估价

  海市携诚软件有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、运泰利自动化(香港)有限

  公司,均为全资子公司。本次评估采用资产基础法对各子公司进行整体评估,以

  障率所进行的现场勘察,再结合理论成新率综合确定其成新率,现场勘察成新率

  依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强

  制报废标准规定》,对于小、微型非营运载客汽车无使用年限限制,规定行驶里

  程为60万公里,纳入本次评估范围内的车辆均为非运营小型客车,故本次评估

  以车辆行驶里程确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下:

  件、专用软件等;账面未记录无形资产主要包括专利技术、软件著作权及商标。

  算,了解尚存摊销期,对账面记录的无形资产以市场法确定评估价值,对账面未

  存在性,计算出未来一定期间内由该无形资产带来的净利润分成额,选取适当的

  未来一定期间内由该无形资产带来的净利润分成额,选取适当的折现率,将此分

  成额折现即为该无形资产的价值。由于商标权具有时间性、地域性,在有效期内,

  10年,注册商标有效期满,需要继续使用的,可以在期满前6个月内申请续展

  待摊费用的摊销内容、尚存摊销期,确定企业摊销正确,长期待摊费用以核实后

  形成,根据往来账款评估情况,递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面

  收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期应付款和其他

  流动负债等科目。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性,并对明细项进行

  了核查,同时,抽查了款项的相关记账凭证等资料,根据凭证抽查的情况,确认

  其债务账面金额是否属实,了解企业实际应承担的债务情况,以核实后的账面价

  折现率折算成现时价值,得出评估价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经

  营的基础和条件,资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和

  的基本思路是以珠海运泰利经审计的财务报表为基础估算其价值,首先按照收益

  途径使用现金流折现方法(DCF),估算珠海运泰利的经营性资产价值,再考虑企

  业评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等,最终求得其股东全部

  企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息(税后)-资本性支出-净

  的企业自由现金流量。其次,假定预测期后珠海运泰利仍可持续经营一个较长的

  时期。在这个时期中,其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后,

  将两部分的自由现金流量进行折现处理加和,得到珠海运泰利经营性资产价值。

  合因素,采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本(WACC)确定折现率

  WACC=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-T)×[D/(D+E)]

  象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评

  评估计划,对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将评

  括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维

  括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息

  易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时

  间,资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件

  未来可预见的时间内按发展规划进行发展,经营范围、方式与目前保持一致,经

  规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,

  不局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产

  9、公司目前享受的税收优惠政策假设在2014年及以后能继续以同样标准享

  的时间内根据经营能力和市场需求情况进行合理的变化,产品或服务保持目前的

  化时,评估人员及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的

  截止评估基准日2014年09月30日,珠海市运泰利自动化设备有限公司的

  截止评估基准日2014年09月30日,在持续经营条件下,珠海市运泰利自

  动化设备有限公司经审计的总资产账面价值32,906.03万元,总负债账面价值

  20,621.26万元,净资产账面价值12,284.78万元。经资产基础法评估,珠海市

  运泰利自动化设备有限公司总资产评估价值43,185.32万元,增值10,279.29

  万元,增值率31.24%;总负债评估价值20,621.26万元,无增减值变化;净资

  产评估价值22,564.06万元,增值10,279.29万元,增值率83.68%。详见下表:

  截止评估基准日2014年09月30日,在持续经营前提下,经收益法评估,

  珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值的评估结果为172,038.74

  基础法侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点不同,造成评估结论的差异性。

  金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销

  形资产和负债的价值,也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、

  稳定的客户群等商誉。珠海运泰利具有良好稳定的客户关系、储备了大量科技研

  发人员、拥有高端自动化设备的整合能力、高效的生产组织能力等,在资产基础

  法评估中均无法得到体现,因此经分析认为采用收益法的结果更能反映出公司的

  真实企业价值,故本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据,即珠海市运泰

  利自动化设备有限公司的股东全部权益评估价值为172,038.74万元。

  1、2010年5月20日珠海赫立斯电子有限公司与珠海市农村信用合作联社

  井岸信用社、珠海市运泰利电子有限公司签署《最高额抵押担保合同》,珠海赫

  立斯电子有限公司以厂房和办公楼(权利证书编号为C5028122\C5028121)为珠

  海市运泰利电子有限公司的借款提供抵押担保。2012年12月13日珠海市运泰

  利自动化设备有限公司与珠海赫立斯电子有限公司、珠海市农村信用合作联社井

  岸信用社、珠海市运泰利电子有限公司签署《抵押变更协议书》,各方同意将上

  2、2012年6月7日珠海赫立斯电子有限公司与交通银行股份有限公司珠海

  分行签署《最高额抵押合同》,珠海赫立斯电子有限公司以厂房和办公楼(权利

  证书编号为0300017079、0300017080)为珠海市运泰利电子有限公司的借款提

  供抵押担保,抵押期间为珠海市运泰利电子有限公司与交通银行股份有限公司珠

  海分行在2012年6月7日至2015年6月7日期间签订的全部主合同,抵押担保

  3、 2013年9月5日珠海运泰利与渣打银行(中国)有限公司珠海分行签

  署的《保证金质押合同》,运泰利自动化以700万元的保证金为其向渣打银行(中

  1、2014年2月25日珠海运泰利向仲利国际租赁有限公司深圳分公司融资

  租赁入一辆奥迪A8轿车(车牌号粤B3U465)。根据《还款承诺书》及报价单约

  定,租期2013-2-25至2017-2-25(共36个月),首付租金170,000.00元,每

  月租金26,700.00元,共1,131,200.00元,履约保证金80,000.00元,并约定

  2、2014年8月27日珠海运泰利向格上租赁有限公司佛山分公司融资租入

  一辆别克GL8汽车(车牌粤YNR086)。根据车辆融资租赁合同约定,租期2014-9-4

  至2017-9-3(共36个月),每月4日支付租金7,100.00元(含税),共255,600.00

  元,保证金85,000.00元,并约定租期到期后珠海运泰利支付车辆残值85,000.00

  3、2014年7月3日珠海运泰利向深圳市英吉斯融资租赁有限公司融资租入

  生产设备18台,其中数控钻铣床(MDR2002)8台、小型加工中心(SPEEDIO S500Z1)

  10台。根据咨询服务合同约定,租期2014-7-8至2017-7-8(共36个月),租赁

  成本6,500,000.00元,首付租金55,555.57元,押金保证金583,720.00,并约

  4、售后回租:2014年7月3日珠海运泰利向深圳市英吉斯融资租赁有限公

  司售后融资回租机器设备8台,包括三坐标测量机(三次元DAISY8106)1台、

  高速电脑数控钻铣床(MDR2002)1台、数控钻铣床(TDM2002)2台、发那科加

  工中心(a-D14MiA)4台。根据咨询服务合同约定,售后回租租期2014-7-8至

  2017-7-8(共36个月),租赁成本2,730,000.00元,首付租金730,000.00元,

  押金保证金200,000.00元,并约定承租方租赁期满后以支付0元取得租赁资产

  5、根据珠海运泰利于2014年8月与北京百思卓信投资中心(有限合伙)、

  宜信普诚信用管理(北京)有限公司以及华创汇才投资管理(北京)有限公司签

  署的《连带责任保证担保合同》,珠海运泰利为吴启权与北京百思卓信投资中心

  (有限合伙)签订的《借款协议》以及与宜信普诚信用管理(北京)有限公司和

  华创汇才投资管理(北京)有限公司签订的《借款咨询与服务协议》提供连带责

  公司所拥有的专利技术、软件著作权及商标。截至本次评估报告日,珠海运泰利

  及其子公司已取得权证的专利共14项,其中发明专利2项,实用新型专利12

  项;受理中的专利共23项,其中发明专利13项,实用新型专利10项,其中4

  项实用新型专利已于评估现场工作日取得专利证书;已取得软件著作权共9项、

  估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估价值进行相应调

  法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有

  关当事人之间无任何特殊利害关系,评估人员在整个评估过程中,始终恪守职业

  相关材料由委托方及被评估单位负责提供,对其真实性、凯发国际,合法性由委托方及被评

  估单位承担相关的法律责任;同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产

  评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协{2003}18号)的规定,

  意见,对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估师的执业范围,

  说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承

  评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据,仅作为有关当事人经济行

  30日至2015年09月29日止的期限内有效,超过1年有效期需重新进行评估。

  评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意,法律、法规规定以及相关当事方

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