收购]香山股份:关于现金收购深圳市宝盛自动化

原创 2020-04-09 06:01  阅读

  资金24,480万元收购深圳市宝盛自动化设备有限公司(以下简称“宝盛自动化”或

  “标的公司”)51%股权,其中,收购刘海添持有的标的公司18.03%股权、刘海龙

  持有的标的公司4.90%股权、陈晓纯持有的标的公司3.43%股权、欣旺达电子股

  份有限公司持有的标的公司15%股权、深圳高新产业投资有限公司持有的标的公

  司3.97%股权、广东三新腾盛股权投资合伙企业(有限合伙)持有的标的公司5.67%

  刘海添、刘海龙承诺宝盛自动化2018年度、2019年度及2020年度实现的目标

  净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于4,800

  万元、5,800万元、6,800万元,2018-2020年度三年合计实现的净利润总额累计不

  低于17,400万元。同时刘海添、刘海龙需在本次交割完成后在标的公司持续工作

  合伙企业(有限合伙)于2018年3月15日签署《支付现金购买资产协议书》,公

  司与刘海添、刘海龙于2018年3月15日签署《关于收购深圳市宝盛自动化设备有

  (二)公司于2018年3月16日召开的第四届董事会第4次会议以同意9票,反

  对0票,弃权0票审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股

  截至2017年9月30日,欣旺达电子股份有限公司前10名股东持股情况如下:

  广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-H1889(仅限办

  注:上述宝盛自动化2016、2017年度财务数据已经具有证券业务资格的广东正中珠江会

  计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的广会专字[2018]G

  087号《广东香山衡器集团股份有限公司拟收购股权事宜涉及深圳市宝盛自动化

  在评估基准日2017年12月31日的评估值为48,061万元。经协议各方友好协商,宝

  (乙方五)、广东三新腾盛股权投资合伙企业(有限合伙)(乙方六)签署的《支

  的标的公司18.03%股权、乙方(二)持有的标的公司4.9%股权、乙方(三)持

  有的标的公司3.43%股权、乙方(四)持有的标的公司15%股权、乙方(五)持

  甲乙双方同意以中广信对标的公司截至评估基准日(2017年12月31日)进行

  估价值为48,061万元,经双方协商一致最终确认标的公司100%股权估值为48,000

  (2)甲方于指定的审计机构出具的标的公司2018年度审计报告后10个工作

  日内,支付本次股权转让款的25%给乙方(三)、乙方(四)、乙方(五)、乙

  市公司补偿而未补偿完毕的情形,则支付本次股权转让款的25%给乙方(一)、

  (3)甲方于指定的审计机构出具的标的公司2019年度审计报告后10个工作

  日内,支付本次股权转让款的25%给乙方(三)、乙方(四)、乙方(五)、乙

  市公司补偿而未补偿完毕的情形,则支付本次股权转让款的25%给乙方(一)、

  经各方协商确定,标的公司2018年度、2019年度以及2020年度目标净利润分

  别为人民币4,800万元、5,800万元及6,800万元。乙方(一)、乙方(二)承诺,

  (1)甲方享有对乙方(一)、乙方(四)持有标的公司余下38.97%股权的

  余下38.97%的股权进行转让或向第三人设置质押、担保等任何形式的权利负担。

  过承诺的净利润,则甲方有权于次年6月30日前优先继续收购乙方(一)、乙方

  诺净利润的10倍市盈率或甲方另行聘请甲方、乙方(一)、乙方(四)共同认可

  择以发行股份或发行股份及支付现金的方式收购剩余股权。如甲方在2018年内收

  的净利润,甲方应在次年6月30日前通知乙方(一)、乙方(四)是否在当年继

  继续收购标的公司剩余股权,则乙方(一)、乙方(四)或乙方(一)、乙方(四)

  共同指定的第三方有权在收到甲方书面通知后60天内以当年承诺的净利润的11

  续收购计划于2018年3月15日签署《股权收购意向书》。根据该《股权收购意向

  下同)在2018-2020年期间达到承诺的净利润(2018-2020年承诺的净利润为分别

  为人民币4800万元、5800万元、6800万元)以上,公司有权在其任意一年按约定

  受到的全部损失,如宝盛自动化怠于行使该等权利,则由乙方(一)及乙方(二)

  各方同意,本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。

  乙方承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润(本协

  议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,以下同)

  款率=当期截至12月31日的应收账款于次年6月30日的回款额/当期截至12月31日

  累积计算补偿公式:Y1=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累

  积实现实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易

  分期计算补偿公式:Y2=[(当期承诺净利润数-当期实现实际净利润数)÷承诺

  期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格(在承诺期限内,若任一

  会计年度标的公司实现的实际净利润数低于当年承诺净利润数的80%,才需计算

  要进行资产减值补偿及需要补偿的金额,乙方应在接到通知后10日内履行相应的

  方进行补偿,应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净

  2015年3月25日,李克强总理组织召开国务院常务会议并审议通过了《中国

  制造2025》,明确要部署加快推进实施“中国制造2025”,实现我国制造业升级。

  《中国制造2025》的目标是实现中国由制造大国向制造强国迈进,深入推进工业

  化和信息化的融合。预计到2020年,中国的制造业大国地位将得到进一步巩固,

  《智能制造发展规划(2016-2020年)》提出在2025年前,推进智能制造发

  展实施“两步走”战略:第一步,到2020年,智能制造发展基础和支撑能力明显

  能转型取得明显进展;第二步,到2025年,智能制造支撑体系基本建立,重点产

  利于智能制造业的持续发展。宝盛自动化立足为客户提供LCM/OLED平板显示

  术兴起和平板显示(FPD)技术更迭所带来的设备更新需求在中长期内将保持旺

  势。根据国际调研机构Displaysearch统计,2009年到2014年,全球平板显示行

  业收入从921.12亿美元增长到1,130亿美元,预计到2020年达到1,945亿美元,

  发、制造、销售和服务体系。目前公司已全面掌握CCD视觉对位贴片技术、AOI

  视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA光学胶贴合技术、玻璃基片的清理研磨

  FOG/COG绑定机、全自动点胶机、背光叠片组装机、背光-模组组装机、OCA贴合

  机、精雕机、AOI自动检测机等,成为我国少数具备供应全套模组工艺设备和研

  深耕行业多年,目前已经成为可以供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业,

  产品线齐全,是我国少数具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一。

  宝盛自动化具备较强的研发和技术优势,新产品研发项目由2016年的14个目

  增加到2017年的46个,增长比例为230%左右,研发人员由38人增加到123人。公

  值”的产品设计、制造、系统集成和自主定价能力,为香山股份寻求发展新空间、

  时降低生产成本,不断巩固香山股份的制造工艺优势,提高公司的智能制造水平。

  之一,自身具备较强的盈利能力与快速增长的潜力,宝盛自动化2016年度、2017

  年度归属母公司股东净利润分别为1,530.50万元、2,931.65万元。本次交易完成

  后,公司将持有宝盛自动化51%的股权,宝盛自动化成为公司的控股子公司。宝

  盛自动化股东承诺宝盛自动化2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润

  利润总额不低于17,400万元,届时公司的盈利规模将得到进一步增加。此外,通

  2018年3月16日,公司召开第四届董事会第4次会议,以同意9票,反对0票,

  弃权0票审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议

  独立董事意见:公司此次以现金24,480.00万元人民币收购刘海添持有的

  18.03%、刘海龙持有的4.90%、陈晓纯持有的3.43%、欣旺达电子股份有限公司

  持有的15%、深圳高新产业投资有限公司持有的3.97%、广东三新腾盛股权投资

  合伙企业(有限合伙)持有的5.67%,合计51%宝盛自动化股权是公司经过审慎

  5、《深圳市宝盛自动化设备有限公司2016年度、2017年度审计报告》(广

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