融钰集团股份有限公司公告(系列)

原创 2020-02-12 11:33  阅读

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次临时会议于2019年5月29日下午13:00以通讯表决方式召开。本次会议已于2019年5月28日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持,会议应到董事6名,实际参加表决董事6名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定,合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案:

  一、审议通过《关于公司及相关子公司向抚顺银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》

  为满足公司及各子公司日常经营发展需求,促进业务的持续稳定发展,进一步拓宽融资渠道,董事会同意公司及公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司(以下简称“永大电气”)、智容科技有限公司(以下简称“智容科技”)、北京融钰科技有限公司(以下简称“融钰科技”)拟合计向抚顺银行股份有限公司申请总金额不超过人民币贰亿元整(小写:¥200,000,000.00元)的贷款,具体以银行实际发放的贷款金额为准,贷款期限1年。永大电气及融钰科技以其合法持有的房屋所有权及土地使用权为公司本次贷款提供抵押担保,公司以持有的不超过30%的智容科技股权为本次贷款提供担保。

  本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议,股东大会审议通过后授权公司董事长或总裁签署上述贷款及担保的各项法律文件。

  《关于公司及相关子公司向抚顺银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()2019年5月30日公告。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()2019年5月30日相关公告。

  详见公司于2019年5月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)及各子公司日常经营发展需求,促进业务的持续稳定发展,进一步拓宽融资渠道,公司于2019年5月29日召开第四届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于公司及相关子公司向抚顺银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》,同意公司及公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司(以下简称“永大电气”)、智容科技有限公司(以下简称“智容科技”)、北京融钰科技有限公司(以下简称“融钰科技”)拟合计向抚顺银行股份有限公司(以下简称“抚顺银行”)申请总金额不超过人民币贰亿元整(小写:¥200,000,000.00元)流动资金贷款,贷款期限1年,永大电气及融钰科技以其合法持有的房屋所有权及土地使用权为本次贷款提供抵押担保(详见本公告“六、抵押财产清单”),公司以持有的不超过智容科技30%的股权为本次流动贷款提供担保,上述申请贷款额度最终以银行实际发放金额为准。

  本事项已经公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过,尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议,如上股东大会审议通过后授权公司董事长或总裁签署上述流动资金贷款及担保的各项法律文件。独立董事已事前认可本次关联交易事项,并发表了同意的独立意见。

  (三)根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,公司持有抚顺银行9.28%股权,为抚顺银行第一大股东,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,该事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;从事银行卡(借记卡)业务和公务卡业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;自营外汇买卖或代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;同业外汇拆借;结售汇业务;经中国人民银行批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2018年12月31日,抚顺银行总资产6,620,727万元,净资产 502,699万元,2018年实现营业收入186,486万元,净利润 54,049万元(经审计)。截至2019年3月31日,抚顺银行总资产6,883,090万元,净资产 504,938万元,2018年一季度实现营业收入34,855万元,净利润14,389万元(未经审计)。

  截至本公告披露日,公司直接持有抚顺银行股份金额为22,700万元人民币,占其总股本的9.284%,系抚顺银行第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定,公司与抚顺银行存在关联关系。

  6、主营业务:电气开关、电气机械及电子器材制造及销售;电控设备及母线槽、电缆桥架制造及销售;自动化仪表、设备成套制造及销售;自动控制、计算机系统工程及其安装;高速公路设施制造安装及销售;电子式电能表制造及销售(具体项目详见《制造计量器具许可证》);高压线路架空设施的铁塔制造;楼宇对讲安全门制造;化工产品(不含化学危险品)、建筑机械、装卸机械、建筑材料(不含木材)、装饰材料(不含危险化学品)、通讯设备(不含手机)、五金交电、机械设备、汽车(不含品牌汽车)以上产品制造及销售;电力设备、仪表检测检验服务及相关技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、注册地址:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬五路899号高航大厦

  6、主营业务:计算机软件系统开发;办公自动化设备销售;计算机系统集成;国内广告的设计、制作、发布、代理;会展服务(以上项目国家有专项规定的除外)。

  6、主营业务:电气、工业自动化的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售电气设备、电子产品、机械设备;出租办公用房、出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  为补充公司日常运营所需流动资金,增强公司流动资金周转,为公司及子公司经营活动提供资金保障,公司及公司全资子公司永大电气、智容科技、融钰科技向抚顺银行申请贷款并支付相应利息,属于关联交易事项,该事项决策程序合法有效,未违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

  以上向银行申请流动资金贷款及提供担保为拟授权事项,相关协议尚未签署,协议的主要内容将由公司及子公司与抚顺银行共同协商确定,最终申请流动资金贷款额度及担保总额应在公司股东大会授权额度内,具体以银行向公司实际发放的贷款金额为准。公司与银行是否能最终签订合同尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次贷款是用于补充公司日常运营所需流动资金,有助于增强公司流动资金周转,为公司及子公司经营活动提供资金保障。本次交易不会影响公司业务和经营的独立性;支付的利息费用符合市场标准,公允、合理,不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保余额为32,550.00万元,占公司最近一期经审计净资产的25.42%。公司对子公司担保余额为7,858.69万元,占公司最近一期经审计净资产的6.14%。截至目前,公司无逾期担保事项。

  2019年1月1日至本公告披露日,公司与抚顺银行累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

  经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料,我们认为本次关联交易事项是为了满足公司经营发展的需要,符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合公司的战略规划,有利于进一步提升公司的综合竞争力。本次关联交易符合公司经营发展的需要,该项交易遵循公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  因此,我们同意将《关于公司及相关子公司向抚顺银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》提交至公司董事会审议,并提请董事会将该议案提交2019年第四次临时股东大会审议。

  为满足公司及各子公司日常经营发展需求,促进业务的持续稳定发展,进一步拓宽融资渠道,同意公司及公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司、智容科技有限公司、北京融钰科技有限公司拟合计向抚顺银行股份有限公司申请总金额不超过人民币贰亿元整(小写:¥200,000,000.00元)流动资金贷款,贷款期限1年。融钰科技及永大电气以其合法持有的房屋所有权及土地使用权为公司本次贷款提供抵押担保,公司以持有的不超过智容科技30%的股权为本次贷款提供担保。本次关联交易事项的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次临时会议于2019年5月29日召开,会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》,现将本次会议的有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  网络投票时间:2019年6月13日~2019年6月14日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为:2019年6月14日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年6月13日下午15:00至2019年6月14日下午15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)截至2019年6月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  1、审议《关于公司及相关子公司向抚顺银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》。

  本提案为关联交易事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  以上议案已经第四届董事会第二十六次临时会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (年5月30日的公告。

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  (4)股东可采用现场登记方式或通过传真()方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记(信函或传线前送达至本公司),不接受电话登记。采用信函方式登记的,信函请寄至北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼保利国际广场 T1-1301A融钰集团证券部,邮政编码:100102,信函请注明“股东大会”字样。以传真或信函方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续;

  4、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月13日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年6月14日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加融钰集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  1、非累积投票表决时只需在议案右边的 “同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项,选择方式应以在选项下方对应的空格中打“”为准,不符合此规定的表决均视为弃权。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

  3、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字,并在证件号码一项中填写营业执照号码。返回搜狐,查看更多

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