扬农化工:2019年年度股东大会会议资料

原创 2020-06-22 22:16  阅读

  票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东

  六、关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案 ...... 26

  八、关于预计与控股股东及其关联方2020年度日常关联交易金额的议案 ....... 31

  2019年全球农化市场受经济下行压力增大、中美贸易摩擦、“3.21”响水爆

  高位的契机,努力扩大销售,持续保持了稳中向好的发展态势。2019年完成营

  业收入87.01亿元,同比增长1.38%,实现利润总额13.98亿元,同比增长17.51%,

  质客户、潜力客户的需求,提升了农药产品销量;积极拓展新品吡唑醚菌酯市场,

  连续五年入选世界农化企业前20强。先后获评中国精细化工百强企业、AGROW

  环境事件、新增职业病、重大影响HSE舆情事件为零)。优士公司创成石化联合

  前五名客户销售额273,553.71万元,占年度销售总额31.44%;其中前五名客户

  前五名供应商采购额149,410.31万元,占年度采购总额24.79%;其中前五名供

  应商采购额中关联方采购额108,951.11万元,占年度采购总额18.08%。

  财务费用报告期比上年同期增加3,656.80万元,主要是汇兑损益的变化。

  公允价值变动收益报告期比上年同期增加3,671.13万元,主要是报告期远

  资产减值损失报告期比上年同期增加4,757.53万元,主要原因一是上年子

  同一控制下重大资产收购股权转让款9.13亿元,以及为收购的目标公司偿还资

  报告期末,其他货币资金9,045.90万元使用受到限制,主要是用于银行业

  根据《农药工业发展规划(2016—2020年)》,我国农药工业经过多年的发

  为完整的产业体系,到2014年底,获得农药生产资质的企业有近2000家,其中

  原药生产企业500多家。目前农药产业布局更趋集中,企业规模不断扩大,产品

  农业农村部印发《2020年农药管理工作要点》,提出2020年农药管理工作

  议部署,坚持新发展理念,围绕农药高质量发展和绿色发展,以调结构、提质量、

  保安全为目标,按照“长短结合、标本兼治、管服并重”的策略,优化审批服务、

  工作要点主要分为五部分内容:(1)优化管理服务,提高农药审批质量和效率;

  (2)加强市场监督管理,保障农药产品质量;(3)加强产业发展引导,促进农

  药转型升级;(4)加强科学用药指导,促进农药减量增效;(5)加强支撑能力建

  区域布局明显优化、低端产能大幅减少”,具体措施有:优化提升化工产业布局,

  根据《农药工业发展规划(2016—2020年)》,我国农药工业经过多年的发

  为完整的产业体系,到2014年底,获得农药生产资质的企业有近2000家,其中

  原药生产企业500多家。目前农药产业布局更趋集中,企业规模不断扩大,产品

  约为70%,麦草畏产能居全球领先地位。优嘉公司被工信部评为全国首批绿色工

  业第5名,2019中国农药出口第3名。连续五年入选世界农化企业前20强。报

  告期内,公司先后获评中国精细化工百强企业、AGROW最佳供应商、中国农药行

  21项,制剂开发10项;在产品创制上,合成新化合物50多个,其中多个化合

  (2). 公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况

  报告期内,本公司收购了中化作物100%股权和农研公司100%股权,该事项

  对方签署了《股权转让协议》。宝叶公司已于2020年1月完成股权的工商变更登

  本公司支付9.13亿元现金购买了中化国际持有的中化作物100%股权和农研

  公司100%股权,该事项构成本公司的重大资产重组暨关联交易。报告期内中化

  作物和农研公司已完成工商变更登记手续,将纳入本公司2019年的合并报表范

  后的净利润合计,在未来三年(2019年-2021年)分别不低于8,142.23万元、

  9,756.00万元和11,787.71万元。2019年中化作物和农研公司实现扣除非经常

  院四中心”的新组织架构。“一院”是指设立“植保研究院”,下辖农研公司、扬

  运营中心、营销中心、QHSE中心和工程中心,生产运营中心负责统一管理优士

  从市场预测看,2020年将是公司近年来形势最严峻、压力最大、困难最多的一

  一步加剧市场竞争;四是项目报批的挑战,3.21响水爆炸事故后,江苏省集中

  于市场低谷;二是公司部分主要盈利品种被列入美国加征25%关税的清单,将对

  产品出口造成实质性的影响;三是2020年是“新扬农”资产并购后管理整合与

  板块重要成员,有利于依托新平台赢得更多的发展机遇;三是优嘉三期成功获批,

  农药产品实现杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大品种全覆盖,将公司打造成国内领先、

  抓好原药新品和制剂品种的研发。继续加大装备技术提升,不断提升装备自动化、

  目申报、知识产权管理和对外技术交流工作。继续加强标准化建设以及GLP实验

  的提升。主动加强与农业事业部不同业务单元的对接,构建顺畅高效的工作机制。

  1、2019年3月30日公司召开第六届监事会第十二次会议,审议通过2018

  年监事会报告和关于提名第七届监事会股东代表监事的议案,审议同意2018年

  董事会报告、2018年总经理业务工作报告、2018年财务决算报告、2018年利润

  分配方案、2018年年度报告及摘要、《2018年度内部控制评价报告》和关于对控

  股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案,决议公告刊登在2019年4

  2019年第一季度报告,审议通过《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公

  司股票管理制度》,决议公告刊登在2019年4月23日的上海证券报、中国证券

  本届监事会主席,决议公告刊登在2019年5月27日的上海证券报、中国证券报

  重组暨关联交易相关系列议案,决议公告刊登在2019年6月10日的上海证券报、

  6、2019年8月24日公司召开第七届监事会第四次会议,审议同意2019年

  7、2019年10月26日公司召开第七届监事会第五次会议,审议同意公司2019

  公司2019年12月31日资产负债表、2019年度利润表、2019年度现金流量表、

  2019年度所有者权益变动表及相关报表附注经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊

  同期增长了208,359,151.46元,增幅为17.51%;实现归属于母公司股东的净利润

  元。2019年共使用工资额度56,518.55万元,其中母公司使用10,929.66万元。

  其中:经营活动产生的现金流量净额为1,370,154,497.15元,投资活动产生的现

  金流量净额为1,131,259,512.26元,筹资活动产生的现金流量净额为

  以前年度未分配利润1,142,094,777.66元,加上调整期初未分配利润合计

  以此计算合计拟派发现金红利201,434,289.55元(含税)。本年度公司现金分

  报告期内,公司盈利1,169,770,145.98元,母公司累计未分配利润为

  投资估算值18.6亿元)在建,急需大额资金持续投入,优嘉四期项目也开始启

  2019年公司实施重大资产重组,支付现金9.13亿元收购了中化作物保护品

  有限公司100%股权(以下简称“中化作物”)和沈阳中化农药化工研发有限公司

  100%股权(以下简称“农研公司”,与“中化作物”合称“目标公司”),同时承

  接了目标公司在原股东单位的资金池借款约6.5亿元。中化作物主营农药制剂销

  公司2019年度净资产收益率25.53%,扣除非经常性损益后的净资产收益率

  公司截止2020年3月末货币资金余额19.9亿元,其中短期借款12.9亿元,

  18.6亿元,截止2019年末在建工程已投资1.9亿元,尚需投入16.7亿元,资

  金红利10.91亿元,占累计募集资金总额的1.18倍,最近三年(2016年至2018

  年度)以现金方式分配的比例均高于30%,共分配利润5.76亿元,占最近三年

  司)拟向17家银行申请总额不超过55亿元等值人民币的综合授信,具体如下:

  国际”)签订《支付现金购买资产协议》,约定本公司以9.13亿元收购中化国际

  100%股权。该事项已分别于2019年9月29日和2019年10月8日完成股权的工

  《支付现金购买资产协议》约定:在交割日后六个月期限届满时,SINOCHEM

  担保方应当及时变更为本公司。为此本公司于2019年9月11日召开2019年第

  公司提供担保的议案》,决定向7家银行申请总额不超过16亿元等值人民币的融

  过2.5亿元人民币,余额合计不超过8亿元人民币的贷款提供担保,期限为一年。

  2020年3月27日,本公司在汇丰银行(中国)有限公司开具2,000万美元

  备用信用证,在澳新银行(中国)有限公司开具7,000万澳元备用信用证,用于

  不超过8亿元人民币,对中化作物澳洲公司单笔提款不超过2.5亿元人民币,余

  额合计不超过8亿元人民币的贷款提供担保,授权期限至2021年6月30日。

  洲公司净资产为-17,425.18万元人民币。如果中化作物澳洲公司以其总资产偿

  2019年9月,本公司完成收购中化作物100%股权的工商变更登记手续,中

  下简称“中化作物新加坡公司”)100%股权,中化作物新加坡公司持有中化作物

  2020年3月,本公司已在汇丰银行(中国)有限公司开具2,000万美元备

  用信用证,在澳新银行(中国)有限公司开具7,000万澳元备用信用证,用于对

  截至2020年3月31日,中化作物澳洲公司借款余额合计为人民币35,208.41

  司担保的余额为35,208.41万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为6.97%,

  超过30,000万美元,在30,000万美元额度范围内,授权公司总经理可在各子公

  司中进行额度调剂并全权办理相关事项,授权期限至2021年6月30日,此额度

  生品交易管理制度》规定的业务操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、

  作物”,包括中化农化有限公司和沈阳科创化学品有限公司)100%股权和沈阳中

  化农药化工研发有限公司(以下简称“农研公司”)100%股权的收购。收购后本

  6,681.21万元,占2019年末经审计净资产的1.32%,第七届董事会第十次会议

  注册资本为25,026.912123万人民币,主要经营农药、有机化学品、无机化学品、

  的质量技术监督部门核准后方可经营);自营和代理各类商品和技术的进出口(国

  册资本为4,340,421万元人民币,主要经营化肥内贸经营;境外期货业务;对外

  产和销售、物流、投资及管理;组织橡胶、塑料、化工原料(化学危险品除外)、

  组织矿产资源,生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理;组织酒店、

  40.00%的股权,通过一致行动人先正达集团股份有限公司间接持有扬农集团

  39.88%的股权,合计间接持有扬农集团79.88%的股权,是扬农集团的实际控制

  稳,注册资本为7,500万元人民币,主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次

  氯酸钠的生产、销售;农药的生产、销售(凭生产许可证的许可范围和期限经营);

  苯的批发(无仓储设施);其他化工产品的批发、零售(危险化学品除外)。该公

  注册资本为10,000万元人民币,主要经营进出口业务,危险化学品经营,农药

  注册资本为283,865万元人民币,主要经营尿素、复混肥、吗啉、液体无水氨、

  氨水、工业氧、氮、氩、二氧化碳、混配气体、医用氧、水处理剂、塑料编织袋、

  D2级压力容器制造,D级锅炉安装,GB1、GB2、GC2、GC3级压力管道制造、

  安装、维修、防腐、保温,机械加工,锻铸造及设备维修,工业、民用建筑施工,

  册资本为65,900万元人民币, 主要经营危险化学品生产,危险化学品经营,移

  化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

  1,1,1,2-四氟乙烷(R134a)、催化剂(氟化铝)、PVDF树脂、六氟丁醇、六

  氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产;三氟乙酸

  甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲

  烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟

  -2,2-二氯乙烷(R123)制造、销售。注册地址为浙江省杭州湾上虞经济技术开

  浙江省化工研究院有限公司,法定代表人为张建君,注册资本为13,582.16

  万元人民币, 主要经营危险化学品经营,氟化工、精细化工及其他化工产品(不

  询、技术转让、技术培训,农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、

  注册资本为149.3万美元, 主要经营肥料的生产及相关咨询服务,销售公司上述

  出口业务;节水灌溉管理服务;节水灌溉工程设计及安装;普通货运;仓储服务。

  为47,332.2687万元人民币, 主要经营危险化学品批发;自营和代理各类商品和

  售;批发兼零售预包装食品;场地租赁;农产品、农副产品、饲料、食品添加剂、

  册资本为10,000万元人民币, 主要经营环保技术推广服务;化工石化医药工程、

  元人民币, 主要经营研发、生产氟氯烃替代物HFC-134a(四氟乙烷)和HFC-125(五氟乙烷)等相关产品;销售自产产品。四氢呋喃的生产。氢氟烃混合制冷剂

  R410A;氯化钙和催化剂及其他精细化工产品和高分子新型材料的生产、销售;

  民币,主要经营水污染治理;固体废物污染治理;废气治理;大气污染治理;环境监

  浙江省化工研究院有限公司,法定代表人为张建君,注册资本为13,582.16

  询、技术转让、技术培训;农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、

  沈阳化工研究院有限公司,法定代表人为胥维昌,注册资本为142,388.3532

  万元人民币,主要经营《农药》、《染料与染色》期刊出版发行;农药、染料、精

  上海德寰置业有限公司,法定代表人为李超,注册资本54,341万元人民币,

  208,301.2671万元人民币,自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和

  中化资产管理有限公司,法定代表人为李仰景,注册资本726,641万元人民

  中化现代农业有限公司,法定代表人应敏杰,注册资本100,000万元人民币,

  括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等)(不从事实体店铺经营)、汽车;

  中化化肥有限公司,法定代表人为覃衡德,注册资本为 1,060,000万元人

  和技术咨询;谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖类、烟草、蔬菜、花卉、

  灌溉设备的设计、研发;机械设备销售、机械设备租赁;销售豆类、薯类、棉花;

  批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、

  缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂(不

  手续);饲料销售;灌溉设备的安装、专业承包;销售化工产品(不含一类易制毒

  化学品)。(该公司2005年1月18日前为内资企业,于2005年1月18日变更为

  活动。)注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。

  产品技术培训、技术、管理、市场信息和咨询服务。上述业务包括提供产品开发、

  《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有

  用权租赁补充协议》有效期至2019年10月9日,《农药产品加工协议》有效期

  至2019年12月31日,《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》和《综合服

  务协议》有效期至2020年12月31日。本公司将与扬农集团公司继续签订《国

  产品加工协议》,有效期均至2019年12月31日。本公司将与扬农集团(包括宁

  日至2020年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、

  溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、2,5-

  月1日至2020年12月31日。协议约定:供方提供的水、电,供应价格按政府

  2020年12月31日。协议约定:本公司接受扬农集团提供的各项服务,服务范

  日至2020年12月31日。协议约定:甲方(指扬农集团,包含扬农集团控制的

  续执行至2020年3月31日为止,自2020年4月1日起,双方合作方式全部改

  用权面积为52,566.35平方米,租金价格为每平方米年租金20.1元。

  细河九北街17号的工业用房83,720.49平方米,租赁期自2015年1月1日起至

  2024年12月31日止,总计租赁期为十年,年租金750万元(含房产税),在每

  屋租赁合同》、《中化国际广场房屋租赁合同补充协议》,补充协议对原协议内容

  作了部分更改,将中化作物保护品有限公司原承租面积由4,388.54平方米变更

  为2,293.54平方米,将原月租金总额1,282,927.99元(含增值税)变更为

  层建筑面积1,118.40平方米的房屋作自用办公使用,租赁期限自2019年1月

  定《服务协议》,沈化院向农研公司提供公共资源和配套服务,内容包括提供水、

  购协议》、《水、电、汽采购协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、

  公司签定的《租赁合同》、《服务协议》,中化作物保护品有限公司(承租人)与

  上海德寰置业有限公司(出租人)签定的《中化国际广场房屋租赁合同补充协议》、

  划投资一批重大项目,包括8,510吨/年杀虫剂、6,000吨/年除草剂、6,000吨/

  年杀菌剂和500吨/年增效剂项目,项目总投资为23.3亿元,项目建设期两年。

  量用作(灭蚊、灭蝇和杀蟑螂等害虫)卫生杀虫剂。该类杀虫剂具有高效、广谱、

  保护作用,能杀灭农作物上的大部分害虫,且在常规喷药后兼具抑制螨类的作用,

  多种其它杀菌剂复配。近年来,杀菌剂的使用量不断增大(MarketsandMarkets

  预计2022年全球杀菌剂市场规模将超190亿美元),氟啶胺作为成熟的杀菌剂品

  上述项目总投资23.3亿元,其中报批总投资估算值为20.2亿元,建设投资

  估算值为18.1亿元,优嘉公司将利用借款、自筹等多种方式筹集资金。项目建

  项目建成投产后,预计年均营业收入为30.45亿元,总投资收益率23.8%,

  家石化局规划发展司综合处副处长(正处级),2000年3月至今任中国石油化学

  经学院会计学教授、硕士生导师。2015年9月起任本公司独立董事,现同时兼

  苏新天伦律师事务所合伙人、管理委员会主任。2016年4月起任本公司独立董

  事。现同时兼任国投电力(600886)和澳洋健康(002172)独立董事。

  亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

  程》及《董事会议事规则》的规定和要求,按时出席董事会会议,认真审议议案,

  2019年公司收购中化作物保护品有限公司(以下简称“中化作物”)100%股

  权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权,本次收购构成重大资产重组暨

  关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

  若干意见的通知》(证监发[2003]56号)的精神及《公司章程》等制度的规定,

  亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)的《2018年度非经营性资金占用及其他

  提供担保是履行《支付现金购买资产协议》的约定,担保是合理的。股权交割后,

  独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的要求,我们对董事候选人的任职资格

  立意见:根据公司提供的高级管理人员个人简历资料,我们未发现上述人员有《公

  者并且禁入尚未解除的现象,公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公

  司总经理2018年的工作成果提出了考核意见,并授权董事长依据此考核结果在

  2019年度审计机构,公司董事会全票审议通过该项议案。经公司2018年年度股

  公司2019年5月24日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年度利

  润分配方案,公司决定以2018年12月31日的公司总股本309,898,907股为基

  数,向全体股东按每10股派发现金红利8.7元(含税),总计派发现金红利总额

  刊登在2019年7月9日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网

  于2014年5月在《收购报告书》中对避免同业竞争和减少、规范关联交易作出

  了承诺。关联方中化国际(控股)股份有限公司于2019年7月在本公司重大资

  等法规规章的要求,对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2019年,

  价,根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》(2019

  年1月修订)的规定,本公司在2019年度未披露《内部控制自我评价报告》。

  联交易事项和《审计委员会2018年度履职情况报告》,定期报告均经审计委员会

  报告。年审会计师出具审计初稿后,审计委员会召开会议,再次审阅了年度报表,

  与考核方案》对公司经理层2018年度的工作成果进行了考核,并对新一届经理

  的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,

  切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里,我们将继续谨慎、

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